本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年8月12日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第九次会议的通知及材料,会议于2020年8月14日下午3:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事9人,实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长许刚主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  一、会议逐项审议通过了《关于公司调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化,为顺利推动公司本次非公开发行工作,冯立明、黄超华、谭若闻和广东正盈智能科技有限公司(以下简称“正盈智能”)不再参与公司本次非公开发行股份认购,本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金和偿还公司有息负债。公司拟对本次非公开发行股票的发行数量、发行对象、募集资金金额及用途进行调整,关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决,具体情况如下:

  本次非公开发行股票数量不超过16,500万股,未超过本次发行前公司总股本的30%。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间,公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

  本次非公开发行股票数量不超过8,500万股,未超过本次发行前公司总股本的30%。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间,公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

  本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元,在扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

  本次非公开发行募集资金总额不超过41,140.00万元,在扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

  公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  二、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,回避5票,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

  《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  三、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,回避5票,审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  四、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,回避5票,审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

  《广东东方锆业科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  五、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,回避5票,审议通过了《关于公司与广东正盈智能科技有限公司签署〈《战略合作协议》之终止协议〉的议案》

  鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化,正盈智能不再参与公司本次非公开发行股份认购,公司与正盈智能签署《〈战略合作协议〉之终止协议》,协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  六、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,回避5票,审议通过了《关于公司与部分认购对象签署〈《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之终止协议〉的议案》

  根据公司发行方案调整的要求,冯立明、黄超华、谭若闻和正盈智能不再参与公司本次非公开发行股份认购,公司与冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之终止协议》。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  七、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,回避5票,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的认购对象龙蟒佰利联集团股份有限公司系公司持股5%以上的股东,其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  《广东东方锆业科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告(修订稿)》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化,为顺利推动公司本次非公开发行工作,冯立明、黄超华、谭若闻和广东正盈智能科技有限公司(以下简称“正盈智能”)不再参与公司本次非公开发行股份认购,本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权,为顺利推动公司本次非公开发行工作,公司于2020年8月14日与正盈智能签订了《〈战略合作协议〉之终止协议》,同日公司与冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能签订了《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》。

  公司董事会相应对本次非公开发行股票的发行数量、发行对象、募集资金数额及用途进行调整,具体情况如下:

  本次非公开发行股票数量不超过16,500万股,未超过本次发行前公司总股本的30%。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间,公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

  本次非公开发行股票数量不超过8,500万股,未超过本次发行前公司总股本的30%。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间,公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

  本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元,在扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

  本次非公开发行募集资金总额不超过41,140.00万元,在扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”“东方锆业”)于2020年4月13日召开第七届董事会第五会议,审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》,同日,证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告公司与广东正盈智能科技有限公司(以下简称“正盈智能”)签署附条件生效的《战略合作协议》。

  由于监管政策及市场环境发生变化,公司拟对2020年度非公开发行股票方案进行调整。2020年8月14日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司与广东正盈智能科技有限公司签署〈《战略合作协议》之终止协议〉的议案》,同意公司与正盈智能签署《〈战略合作协议〉之终止协议》。

  双方一致同意,本协议生效后,《战略合作协议》的效力立即终止,其条款对双方均不具有约束力。

  双方一致同意并确认,《战略合作协议》终止后,甲乙双方互不负违约责任。双方在协商签订《认购协议》的过程中,不存在违反先契约义务的情形。

  双方一致同意并确认,甲乙双方对签订、履行或终止执行《战略合作协议》不存在任何现时或潜在的争议或纠纷,本协议系双方真实意思表示。

  双方一致同意并确认,自本协议生效后,任何一方均不得依据《战略合作协议》要求对方履行义务,或向对方提出任何要求或主张。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议、第七届董事会第九次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过了2020年度非公开发行股票相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《保护意见》”)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施,具体如下:

  以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下:

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化;

  2、本次非公开发行于2020年9月末实施完毕,该时间仅为测算的假设时间,最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准;

  3、本次预计发行股份数量上限为8,500.00万股,发行完成后公司总股本将增至70,594.60万股,本次发行募集资金总额为41,140.00万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准后的实际发行情况为准;

  4、假设2020年归属于母公司股东的净利润在2019年归属于母公司股东的净利润基础上分别按照与2019年持平、亏损减少50%、盈利3,000万元分别测算;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦按照与2019年持平、亏损减少50%、盈利3,000万元;

  5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响:

  注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  根据上述测算,本次发行完成后公司每股收益或亏损将减少。但本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债,改善公司财务状况,有利于公司的长期发展。

  本次发行完成后,募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债,有助于公司盈利能力、经营业绩的提升,但仍存在本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预。